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Start-up et séries, A, B, C & co : quid juris ?

Tech&droit - Start-up
21/04/2020
Le Covid-19 a bien évidemment un impact direct sur la vie des start-up et, notamment, sur les fonds levés pour assurer leur croissance. L’occasion de faire le point sur la façon dans ces jeunes entreprises innovantes se financent, avec Céline Moille, avocate associée Yellaw et Julia Philiber, élève avocate, Yellaw.
La crise liée au Covid-19 entraîne un ralentissement des levées de fonds. Le secrétaire d’État au Numérique, Cédric O, s’attend ainsi à une forme de « frilosité » (https://www.frenchweb.fr/french-tech-en-pleine-crise-les-startups-peinent-a-lever-des-fonds/397073) de la part des fonds de capital-risque, à qui il a demandé, le 26 mars 2020, d’assumer « leur part de soutien aux startups », tout en déployant un plan ad hoc pour soutenir les start-up (v. Start-up : 4 milliards pour faire face au Covid-19, Actualités du droit, 25 mars 2020 et Start-up : 80 millions mobilisables pour attendre la prochaine levée de fonds, Actualités du droit, 8 avr. 2020).
 
« Une crise économique est une sorte de test à l’acide des ‘business models’, et il y a souvent des échecs pour celles qui n’ont pas de capacité à se mettre en auto-financement ou à constituer des réserves aux premiers signes avant-coureurs de la crise », observe Matthieu Lattes (La Tribune, 28 mars 2020). Le coprésident de la commission « venture & growth » de France Invest, l’association française du capital-investissement, craint pour les très jeunes entreprises qui n’ont pas encore trouvé leur modèle, ou pour celles qui « avaient déjà beaucoup grossi et réussi à lever beaucoup de financement » sans rentabilité.
 
« La French Tech », le mouvement français des startups a toujours été présenté comme un écosystème unique qui réunit des startups, mais aussi des investisseurs, des décideurs et des community builders. Avec pour objectif de faire de la France un des pays les plus attractifs au monde pour les start-up qui veulent se lancer, partir à la conquête des marchés internationaux et bâtir un avenir qui ait du sens. Et qui dit start-up dit bien sûr financement.
 
À l’heure des émissions en prime time pour vanter les mérites de l’investissement, il convient de rappeler que n’est pas n’est pas associé qui veut. Voici quelques observations sur la manière dont les investisseurs financent le développement de ces jeunes pousses. Business angels, fonds d’amorçage ou incubateurs (avec ou sans partenaire bancaire) accompagnent généralement l’entrepreneur au stade de l’étude et du test du produit.
 
 
Business angels et financement de proximité
 Les entrepreneurs, lors de la création de leur entreprise et/ou pour le lancement de leur produit font généralement appel à des investisseurs privés. Au-delà de la love money (proches, famille, amis), on pense notamment aux business angels et aux sociétés de capital-risque. Selon France Angel, « les business angels sont des passionnés de l'aventure entrepreneuriale qui investissent leur argent personnel dans de jeunes entreprises aux concepts novateurs ».
 
Le business angel est un particulier indépendant, qui finance un projet dans n’importe quel secteur d’activité dès lors qu’il le considère intéressant, innovant et avec un fort potentiel de croissance. S’il s’agit d’un apport financier, le business angel procure surtout conseils et soutien à l’entrepreneur. 
 
La prise de participation au capital de l’entreprise reste minoritaire pour laisser le contrôle à l’entrepreneur et la possibilité de financements ultérieurs plus conséquents.
 
Au début de l’année 2019, France Angels comptait 12 000 business angels fédérés (https://www.franceangels.org/index.php?option=com_content&view=article&id=12&Itemid=12&lang=fr).
 
 
 
Les sociétés de capital-risque, acteurs-clef du capital-amorçage
Les sociétés de capital-risque quant à elles visent à prendre des participations au capital de jeunes sociétés à fort potentiel de croissance, étant précisé que dès la phase d’amorçage, il est toutefois possible d’investir dans la structure. Un investissement particulièrement risqué, le taux d’échec étant important. Selon une étude de l’INSEE parue en 2016 (https://blogs.mediapart.fr/allo-conso/blog/130618/start-cachez-cette-faillite-que-lon-ne-saurait-voir ), 90 % des start-up en France échouent.
 
La rémunération de ces investisseurs est principalement constituée par la plus-value réalisée sur les titres en cas de succès. Si les investisseurs ne comptent pas sur le versement de dividendes lors des premiers exercices sociaux de l’entreprise, leur rendement financier s’appuie sur l’augmentation de valeur de l’entreprise et le bénéfice qu’ils en tireront lors de la revente des titres.
 
Selon le bilan annuel du capital-risque publié par la société EY (EY, Baromètre du capital risque en France, bilan annuel 2019), il était recensé 270 opérations en capital-amorçage en 2019, pour un montant moyen investi de 1,5 million d’euros.
 
 
Le financement de la phase de développement
Par suite, la levée de fonds « en série A » intervient. Le produit est mature et cet apport permet de le commercialiser à grande échelle. On parle alors de « scalabilité », terme qui désigne la capacité d’une offre à s’adapter à un changement d’ordre de grandeur de la demande.
 
Lors de cette phase, les investisseurs sont généralement des fonds communs de placements à risque ou dans l’innovation, ainsi que des sociétés de capital-risque.
 
Il est également possible d’investir directement sur une plateforme de crowdfounding. La loi PACTE (L. n° 2019-486, 22 mai 2019, JO 23 mai ; Loi PACTE : des mesures en faveur du financement participatif, Actualités du droit, 23 mai 2019) est venue encourager ce type d’investissements en rendant éligibles les titres émis par les plates-formes de financement participatif au PEA-PME et en assouplissant les règles de fonctionnement du PEA-PME. Cette nouvelle mesure est également protectrice des investisseurs.
 
Le montant généralement investi à ce stade est de 4 millions d’euros lors d’un tour de table en série A (https://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/ey-barometre-du-capital-risque-en-france-bilan-2019/$File/ey-barometre-du-capital-risque-en-france-bilan-2019.pdf et https://medium.com/@AdrienChl/bilan-annuel-des-levées-de-startups-françaises-en-2018-3925c97be9df ). Il s’agit toutefois d’une médiane et les montants peuvent varier entre 1 et 10 millions d’euros.
 
Les levées de fond en série B et en série C s’inscrivent ensuite dans une logique de capital-développement. L’objectif est alors d’élargir la conquête du marché à l’international, voire d’envisager la croissance externe de l’entreprise. La valorisation de l’entreprise est déjà plus importante et les risques moindres.
 
Le temps moyen entre chaque tour de table est d’environ 15 mois. En France, le montant médian investi en série B est de 12 millions et de 29,5 millions en série C (https://medium.com/@AdrienChl/bilan-annuel-des-levées-de-startups-françaises-en-2018-3925c97be9df).
 
Si l’achat d’actions reste le moyen privilégié pour investir au capital d’une société, d’autres mécanismes peuvent être utilisés pour encourager l’investissement dès la création de l’entreprise, tels que les bons de souscription d’actions. Ces souscriptions indirectes au capital peuvent notamment permettre d’intéresser les premiers salariés à la réussite de la start-up.
Source : Actualités du droit